Il Gruppo Enel, tramite Enel X International, ha siglato un nuovo accordo con una holding controllata da Sixth Cinven Fund e una holding controllata da Seventh Cinven Fund – fondi entrambi gestiti dalla società di private equity internazionale Cinven – avente ad oggetto l’acquisto in via indiretta, per il tramite di una holding, di circa il 79% del capitale di Ufinet Latam S.L.U. (“Ufinet” o la “Società”) da Sixth Cinven Fund e la contestuale vendita dell’80,5% del capitale della Società a Seventh Cinven Fund, al fine di rinnovare la partnership in essere in Ufinet. In base a tale accordo, Enel X International manterrà quindi una partecipazione indiretta del 19,5% nel capitale di Ufinet.
In linea con quanto previsto dall’accordo in essere con Sixth Cinven Fund, stipulato nel 2018, Enel X International – che al momento detiene indirettamente il rimanente 21% circa del capitale della Società, come indicato nel comunicato stampa del 3 luglio 2018 – eserciterà l’opzione call per acquistare il 79% circa del capitale di Ufinet a fronte di un corrispettivo di 1.320 milioni di euro. In base al nuovo accordo Enel X International riceverà contestualmente circa 140 milioni di euro a titolo di distribuzione di riserve disponibili di Ufinet, cifra soggetta a potenziali aggiustamenti al closing e, allo stesso tempo, venderà l’80,5% del capitale della Società a Seventh Cinven Fund per un corrispettivo di circa 1.240 milioni di euro.
In base al nuovo accordo, oltre alla partecipazione indiretta del 19,5% nel capitale di Ufinet, Enel X International manterrà una rappresentanza nei consigli di amministrazione di quest’ultima e della sua holding, conservando diritti standard quale azionista di minoranza. Inoltre, Seventh Cinven Fund potrà vendere la sua partecipazione con diritto di drag along[1] su quella di Enel X International, mentre quest’ultima avrà un diritto di tag along[2]nel caso in cui Seventh Cinven Fund venda la propria partecipazione.
Il closing dell’operazione è atteso nel primo trimestre del 2022, in linea con il Piano Strategico 2022-24 del Gruppo Enel. L’operazione, nel suo complesso, genererà un flusso netto di cassa positivo stimato in circa 60 milioni di euro e un impatto positivo sui risultati operativi di circa 200 milioni di euro.
Ufinet ha sede in Spagna e opera in 17 paesi dell’America Centrale e dell’America Latina, dove gestisce circa 80.000 chilometri di fibra, contando su contratti a lungo termine con grandi clienti industriali, tra cui importanti gruppi telefonici multinazionali. Nel 2020 Ufinet ha generato ricavi per circa 250 milioni di dollari USA. La Società impiega circa 1.400 persone. Ufinet realizza infrastrutture per le telecomunicazioni, offrendo principalmente servizi wholesale di fibra ottica, con un modello di business che limita il rischio degli investimenti.
[1] Il diritto dell’azionista di maggioranza di una società di coinvolgere gli azionisti di minoranza della stessa nella vendita della propria partecipazione, facendo in modo che gli azionisti di minoranza siano tenuti a vendere le proprie partecipazioni alle medesime condizioni pattuite dall’azionista di maggioranza per la vendita della propria partecipazione.
[2] Il diritto degli azionisti di minoranza di una società di vendere le proprie partecipazioni alle medesime condizioni pattuite dall’azionista di maggioranza per la vendita della propria partecipazione.
