COMUNICATO STAMPA
L’esercizio conclusosi al 31 dicembre 2006, dopo l’annuncio della cessione delle controllate in Germania, Olanda e Repubblica Ceca, oltre che il completamento della cessione delle attività residuali spagnole, ha visto la concentrazione del Gruppo Tiscali in Italia e Regno Unito, dove si sono pertanto focalizzati gli investimenti di prodotto ed infrastrutturali. Inoltre, nel mercato inglese si è conclusa l’acquisizione della società britannica Video Networks, consolidata a partire dal settembre 2006, coerentemente con l’obiettivo di rafforzamento sul mercato anglosassone e di sviluppo di un’offerta triple play tramite l’ingresso nel mercato della televisione via internet (IPTV).
L’esercizio 2006 è stato inoltre caratterizzato da un sostanziale riequilibrio della situazione finanziaria del Gruppo, con il rimborso di tutte le obbligazioni in essere nei confronti del mercato e la sostituzione del finanziamento strutturato erogato da Silver Point Finance con una linea di credito di 280 milioni di Euro sottoscritta da Banca Intesa San Paolo, a condizioni decisamente più vantaggiose per il Gruppo, indice di una rinnovata fiducia del sistema bancario nel piano industriale di Tiscali e nelle sue prospettive di sviluppo.
I ricavi del Gruppo Tiscali nell’esercizio 2006, che risentono delle intervenute variazioni dell’area di consolidamento, sono pertanto relativi alle attività in Italia, Regno Unito ed a quelle di alcune controllate minori (tra cui Tinet). Essi sono stati pari a 678,5 milioni di Euro, in crescita del 28% rispetto al dato omogeneo di 530,8 milioni di Euro registrato nell’esercizio 2005.
In particolare, l’analisi per area geografica evidenzia le seguenti dinamiche.
Italia
Tiscali Italia Srl, la controllata italiana alla quale fanno capo le attività operative nazionali, ha realizzato nell’esercizio 2006 ricavi per 217,5 milioni di Euro, con un incremento percentuale del 33% dei ricavi al netto del narrowband e del 15% rispetto all’importo di 188,9 milioni di Euro dei ricavi dell’esercizio 2005. In particolare, i ricavi inerenti i servizi di accesso a internet mediante la banda larga (ADSL) sono stati 73,3 milioni di Euro, contro i 51 milioni di Euro dell’esercizio 2005 (incremento di circa il 44%). Di questi, il 40% circa è stato generato da clienti ‘diretti’, ovvero collegati
all’infrastruttura di rete Tiscali (ULL). L’esercizio 2006 ha visto inoltre una sostenuta dinamica dei ricavi voce che, grazie anche alla spinta dei servizi VoIP (oltre 10 milioni di Euro di ricavi nel periodo), hanno superato i 40 milioni di Euro (40,9 milioni di Euro, rispetto ai 30,8 milioni di Euro dell’esercizio 2005, con un incremento di circa il 33%).
Nell’esercizio 2006 la dinamica della base clienti di Tiscali in Italia è stata caratterizzata da un incremento netto di oltre 129.000 nuovi clienti ADSL, che ha portato il totale dei clienti di tale servizio a 432.000 (crescita del 43% rispetto alla fine dell’esercizio precedente), di cui circa 234.000 già attivati e collegati tramite l’infrastruttura di rete di Tiscali (unbundling). Di rilievo il dato relativo ai clienti che, nell’esercizio, hanno
sottoscritto l’offerta di servizi ‘double play’ (dati e voce tramite internet), pari a oltre 66.000, portando il totale dei clienti VoIP in Italia a oltre 81.000. La base clienti che utilizza servizi di accesso ‘dial-up’ (narrowband), pur in un contesto di mercato in fisiologico decremento, resta significativa (circa 726.000).
Tiscali Italia Srl ha chiuso l’esercizio 2006 con un risultato operativo lordo, al netto dei costi infragruppo inerenti in particolare i servizi di information technology forniti da Tiscali Services Srl, di 30,1 milioni di Euro (14% dei ricavi) in sostanziale miglioramento rispetto ai 17,7 milioni di Euro (9% dei ricavi) nelll’esercizio 2005. A livello di risultato operativo, l’esercizio 2006 evidenzia una perdita operativa di 13 milioni di Euro, rispetto
ad una perdita di 16,9 milioni di Euro nell’esercizio 2005.
Regno Unito
Tiscali UK ha confermato nell’esercizio 2006 tassi di crescita molto sostenuti, realizzati pur in presenza di un mercato di riferimento caratterizzato da una forte competitività (anche in termini di prezzi dei servizi) e da un contesto che ha visto la realizzazione di diverse operazioni di concentrazione tra i diversi operatori del settore delle telecomunicazioni. Tiscali UK mantiene la propria capacità di penetrazione e dalla recente integrazione con Video Networks Limited1, decisiva nell’ampliamento della gamma di servizi di qualità offerti, ci si aspetta un’ulteriore crescita. Il contributo complessivo di VNL nell’esercizio 2006, a partire dal mese di settembre, data di primo consolidamento, è stato di 10,5 milioni di Euro di ricavi.
Tiscali UK, comprensiva pertanto di VNL, ha realizzato nell’esercizio 2006 ricavi per 445,2 milioni di Euro, con un incremento percentuale del 37% rispetto all’esercizio 2005 (ricavi per 324,9 milioni di Euro). Tale performance è il risultato, in primo luogo, di una crescita organica ed omogenea della controllata, particolarmente evidente nel segmento dei servizi di accesso ADSL (284,6 milioni di Euro nell’esercizio 2006, rispetto al dato di 170,5 milioni di Euro nell’esercizio 2005, per un incremento percentuale del 67%), rappresentativi di circa il 64% dei ricavi Tiscali nel Regno Unito.
In tale contesto di elevata crescita dei ricavi, i servizi voce, comprensivi anche di prodotti analogici venduti congiuntamente ai servizi ADSL (in modalità ‘bundled’) hanno generato ricavi per 70,5 milioni di Euro (in crescita del 36% rispetto ai 51,9 milioni di Euro del corrispondente periodo 2005).
Nell’esercizio 2006 la base clienti ha registrato un significativo incremento: gli utenti ADSL acquisiti sono stati oltre 459.000, di cui circa 43.000 derivanti dall’integrazione con VNL. Al 31 dicembre 2006 gli utenti broadband hanno superato 1,42 milioni, di cui circa 350.000 clienti diretti, ovvero già collegati alla rete Tiscali in unbundling, la cui implementazione (roll-out) è iniziata nel primo semestre dell’esercizio 2006. Rispetto alla fine dell’esercizio precedente, la base utenti ADSL nell’esercizio 2006 è aumentata del 52%.
Il risultato operativo lordo realizzato dalla controllata Tiscali UK (Regno Unito) nell’esecizio 2006, dato consolidato comprensivo dei risultati dal mese di settembre 2006 di Video Networks Ltd (VNL) e dei costi infragruppo per i servizi di information technology forniti da Tiscali Services Srl, è pari a 65 milioni di Euro (61,1 milioni di Euro nell’esercizio 2005). Il risultato operativo lordo senza l’impatto del risultato operativo lordo di VNL (negativo per 6,2 milioni di Euro) sarebbe stato pari a circa 71 milioni di Euro, in crescita del 16% rispetto all’esercizio precedente. Ci si attende peraltro un significativo miglioramento della redditività della controllata nel Regno Unito a seguito dell’attuazione del piano di ristrutturazione, terminato nel febbraio 2007.
I costi di ristrutturazione legati all’integrazione di VNL, per i quali nel 2006 sono stati effettuati i necessari accantonamenti, incidono significativamente sul risultato operativo nell’esercizio, negativo per 59,6 milioni di Euro, a fronte di un dato positivo di 7,3 milioni di Euro nell’esercizio 2005. Al lordo di VNL e dei suddetti costi di ristrutturazione, il risultato operativo del Regno Unito sarebbe stato negativo per circa 3,6 milioni di Euro.
Nell’esercizio 2006 hanno inciso in misura rilevante gli ammortamenti (72,9 milioni di Euro rispetto ai 46,9 milioni di Euro nell’esercizio 2005) legati, oltre che allo sviluppo della base clienti, anche al ‘roll-out’ dell’infrastruttura ULL, iniziato nel 2006 e gli oneri di ristrutturazione VNL.
I ricavi per linea di business evidenziano le seguenti dinamiche.
Accesso
Il segmento in esame, che accoglie i ricavi dei servizi di puro accesso a internet nelle modalità narrowband (dial-up) e broadband (ADSL) ha generato ricavi nell’esercizio 2006 per 473,5 milioni di Euro, rappresentativi del 70% del totale ricavi del Gruppo ed in crescita del 27,2% rispetto al dato del corrispondente periodo 2005 (372,1 milioni di Euro). Il dato tiene conto della fisiologica contrazione dei ricavi narrowband. Se si analizzano infatti i soli ricavi ADSL, emerge che l’incremento dei ricavi nell’esercizio 2006 rispetto all’esercizio 2005 è stato del 61% (357,9 milioni di Euro contro 222,4
milioni di Euro), dall’altro va segnalata la contemporanea fisiologica diminuzione dei ricavi ‘dial-up’ / narrowband che, in linea con le previsioni, nel 2006 sono stati di 115,6 milioni di Euro (149,7 milioni di Euro nel corrispondente periodo 2005).
La base clienti dei servizi ADSL, acquisita nel corso dell’esercizio è stata di oltre 618 mila, portando il totale dei clienti che accedono a tale servizio a oltre 1,855 milioni, di cui 584 mila già attivati come clienti diretti, ovvero collegati alla rete Tiscali in modalità unbundling (ULL).
Voce
Lo sviluppo dei servizi voce è parte integrante del piano che vede Tiscali come fornitore di servizi di telecomunicazione integrati. Tali servizi hanno consentito una crescita dei ricavi nell’esercizio 2006 del 35%, grazie in particolare alle offerte di prodotti voce (sia nella modalità analogica che VoIP) proposti alla clientela congiuntamente (in modalità cosiddetta bundled) ai servizi di accesso. In valore assoluto i ricavi voce nel 2006 ammontano a 112,2 milioni di Euro, in crescita del 35% rispetto agli 82,9 milioni di Euro nell’esercizio 2005. Del totale ricavi voce 32,1 milioni di
Euro sono relativi a servizi VoIP.
Servizi per le imprese
Nell’esercizio 2006 i ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines, ecc.), che escludono pertanto quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela compresi nelle rispettive linee di business, sono stati 44,4 milioni di Euro (in crescita di circa l’8% rispetto ai 41,2 milioni di Euro nell’esercizio 2005). I risultati del segmento business risentono in parte della maggior focalizzazione strategica, data nel corso dell’esercizio da parte del Gruppo Tiscali, ai prodotti accesso e voce.
Occorre a tale riguardo sottolineare che, qualora si tenga conto anche dei ricavi dell’utenza ‘business’ derivanti da servizi accesso e voce (complessivamente pari a 98,8 milioni di Euro nell’esercizio 2006), i ricavi nell’esercizio 2006 derivanti da servizi alle imprese risulterebbero pari a oltre 143,2 milioni di Euro.
Media e servizi a valore aggiunto
Nell’esercizio 2006 i ricavi di tale segmento ammontano a 42 milioni di Euro, in crescita del 69% rispetto all’esercizio 2005 (24,9 milioni di Euro). Tali risultati confermano la corretta scelta di Tiscali di considerare strategico tale segmento di business.
Nell’esercizio 2006 è stata confermata e rinforzata la tendenza di ripresa del mercato pubblicitario on line, dal quale è lecito attendersi un’ulteriore significativa espansione, in relazione all’accentuata capacità di penetrazione di internet nei mercati di riferimento e della raccolta pubblicitaria, anche a scapito dei canali più tradizionali. La performance di Tiscali su tale segmento premia la strategia del Gruppo di potenziare i servizi offerti tramite il proprio portale in Italia e UK, puntando su specifiche e selezionate partnership di rilievo, come quella con Google, oltre che su un importante
restyling dell’interfaccia utente in linea con l’evoluzione della fruizione dei contenuti e con le nuove modalità di comunicazione pubblicitaria online.
RISULTATO OPERATIVO LORDO
Il Risultato Operativo Lordo nell’esercizio 2006, prima degli accantonamenti a fondi rischi, svalutazioni e ammortamenti è di 100,4 milioni di Euro, in crescita del 44% rispetto al dato di 69,7 milioni di Euro dell’esercizio 2005. Tale risultato, in termini di incidenza percentuale sui ricavi del periodo, aumenta a circa il 15%, con un miglioramento costante durante tutto l’anno. A livello di Gross Margin si segnala che nel 2006 le performance del Gruppo Tiscali hanno risentito delle pressioni competitive sul fronte dei prezzi, in primo luogo nel mercato britannico. Il risultato realizzato nell’esercizio 2006 (45% come incidenza sui ricavi) è di circa due punti percentuali inferiore al 2005. Stante la rilevante crescita dei ricavi, tale livellamento percentuale è peraltro più che assorbito dai dati in valore assoluto, con un Gross Margin che raggiunge i 303,8 milioni di Euro (251,6 milioni di
Euro nel 2005, con un incremento di oltre il 20%).
Dal lato dei costi operativi indiretti si sottolinea come il dato dell’esercizio 2006, 205,2 milioni di Euro, è in crescita in valore assoluto rispetto all’esercizio 2005 ma con una significativa riduzione dell’incidenza di tali costi sui ricavi, che scende dal 34% al 30%.
All’interno dei costi operativi indiretti, i costi del personale nell’esercizio 2006 sono stati di 77,8 milioni di Euro, in incremento in valore assoluto rispetto al dato del corrispondente periodo dell’esercizio 2005 (73,5 milioni di Euro). Il controllo della dinamica dei costi del personale ha determinato un effetto positivo, in termini di riduzione della loro incidenza percentuale sui ricavi, passata dal 14% nell’esercizio 2005 al 12% nell’esercizio 2006.
I costi di marketing, comprensivi delle spese di vendita e distribuzione, pari a 75,9 milioni di Euro sono superiori in valore assoluto rispetto a quelli dell’esercizio precedente (63,6 milioni di Euro) e pari all’11% dei ricavi.
Gli altri costi operativi indiretti nell’esercizio 2006 ammontano a 51,5 milioni di Euro, in crescita rispetto al dato di 42,1 milioni di Euro dell’esercizio 2005, con un’incidenza sui ricavi che rimane però costante (8%), attenuando la dinamica in termini assoluti dell’esercizio, originata in primo luogo dai costi di assistenza post-vendita alla clientela, che risentono necessariamente del trend della base clienti, e da consulenze di carattere operativo sostenute nel corso del 2006.
RISULTATO OPERATIVO
Il Risultato Operativo nell’esercizio 2006 è negativo (12,8 milioni di Euro) ma significativamente migliore rispetto al dato dell’esercizio 2005 (risultato negativo di 55,6 milioni di Euro). Tale risultato risente in misura rilevante dell’operazione di integrazione realizzata nel Regno Unito con VNL nel terzo trimestre 2006 ed in particolare dei costi del piano di ristrutturazione e dei proventi atipici determinati dalla diluizione dell’interessenza del Gruppo in Tiscali UK i cui effetti possono di seguito essere così sintetizzati: (pag 6)
Al netto degli effetti di carattere non ricorrente derivanti dall’operazione di integrazione di VNL, il Risultato Operativo dell’esercizio 2006 risulta negativo per 50,4 milioni di Euro comunque migliorativo rispetto all’esercizio precedente, nonostante il significativo peso dei maggiori ammortamenti nel 2006 – 130 milioni di Euro rispetto ai 97 milioni di Euro nel 2005 – legati al livello di investimenti effettuati.
I costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni nell’esercizio 2006 ammontano complessivamente a 60,4 milioni di Euro (28,2 milioni di Euro nel corrispondente periodo 2005). Il dato risente dei costi di ristrutturazione derivanti dal piano di integrazione con la controllata VNL, pari a 39,6 milioni di Euro. Le svalutazioni crediti ammontano nell’esercizio a 15,4 milioni di Euro, in miglioramento in termini di incidenza sui ricavi rispetto ai 15 milioni di Euro nell’esercizio 2005. Gli ammortamenti nell’esercizio 2006 ammontano a 130 milioni di Euro (97,1 milioni di
Euro nell’esercizio 2005). Il dato, come già evidenziato, è influenzato dai significativi investimenti effettuati nel corso del periodo per lo sviluppo della rete “unbundling” e dell’offerta di servizi ADSL (costi del modem e di attivazione della clientela).
Nel risultato operativo è compreso al 30 settembre 2006, tra i proventi atipici, l’importo di 77,2 milioni di Euro originato dall’operazione di integrazione di Video Networks Ltd (VNL) intervenuta nel corso del terzo trimestre 2006. Tale operazione, è avvenuta con contestuale aumento di capitale di Tiscali UK destinato a terzi, a fronte del conferimento da parte di questi delle attività di VNL, da valutarsi al fair value. Il conferimento in esame ha determinato una diluizione dell’interessenza del Gruppo in Tiscali UK ma, nello stesso tempo, ha comportato un incremento, in valore assoluto,
della quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo in Tiscali UK che è stato riflesso a conto economico nella voce in esame.
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ IN FUNZIONAMENTO
L’esercizio 2006 si chiude con un risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) negativo per 59,7 milioni di Euro rispetto ad una perdita di 106,9 milioni di Euro realizzata su basi omogenee come perimetro di riferimento nell’esercizio 2005.
Tale risultato sconta in particolare gli oneri finanziari, pari a 51,7 milioni di Euro nell’esercizio rispetto ai 26,4 milioni di Euro nell’esercizio 2005.
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA CESSIONE
Nell’esercizio 2006, il risultato netto delle attività destinate alla cessione è stato positivo per 3,5 milioni di Euro, rispetto al dato negativo per 38,5 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2005. Al fine di una migliore comprensione di tale risultato, se ne riporta di seguito un dettaglio per area geografica: (pag 7)
Nell’esercizio 2006, la controllata olandese (Tiscali BV), ferme restanti le limitate potenzialità di ulteriore crescita insite nel mercato di riferimento, che hanno determinato la decisione di cessione della stessa, conferma le performances positive e l’intervenuto raggiungimento di un pieno equilibrio economico. Le performances delle controllate nella Repubblica Ceca e in Germania, alla luce degli obiettivi del piano strategico del Gruppo Tiscali, hanno influenzato la decisione di procedere alla cessione delle stesse.
RISULTATO NETTO
Il risultato netto tiene conto dell’andamento disaggregato delle partite relative alle attività cedute o in via di cessione ed è riassunto nella tabella sotto riportata. Di conseguenza, il peggioramento del risultato netto (perdita di 136,7 milioni di Euro nell’esercizio 2006) è interamente dovuto all’effetto delle attività cedute o in via di cessione, in particolare è stata interamente spesata nel 2006 la svalutazione di circa 65 milioni di Euro relativa alla dismissione, avvenuta nel marzo 2007, delle attività tedesche. Al netto di tale effetti il risultato netto delle attività di funzionamento (perdita
59,7 milioni di Euro) è migliorato di circa 47 milioni di Euro rispetto la perdita di 106,9 milioni di Euro nell’esercizio 2005.
SITUAZIONE FINANZIARIA
Al 31 dicembre 2006, con riferimento alle sole attività continuative, il Gruppo Tiscali poteva contare su disponibilità liquide per 3,8 milioni di Euro, a fronte di una posizione finanziaria netta alla stessa data negativa per 397,2 milioni di Euro (305,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2005).
La variazione delle disponibilità liquide nell’esercizio 2006, comprensiva degli oneri finanziari, è stata negativa per circa 22,4 milioni di Euro. Il risultato in esame è stato principalmente influenzato dai rilevanti investimenti effettuati per lo sviluppo della base clienti e dell’infrastruttura di rete “unbundling’ (178,8 milioni di Euro), dagli oneri finanziari pari a 24,1 milioni di Euro nonché dagli oneri connessi alle operazioni di rifinanziamento ristrutturazione del debito esistente, pari a 13,7 milioni di Euro nell’esercizio 2006. In particolare l’estensione della rete unbundling ed i conseguenti investimenti operativi relativi alla connessione ed attivazione dei nuovi clienti ADSL, hanno generato nel 2006 investimenti complessivi per 178,8 milioni di Euro, di cui 101,4 milioni di Euro imputabili ad investimenti in beni immateriali e circa 77,4 milioni di Euro ad investimenti in immobilizzazioni materiali. Gli investimenti in beni immateriali sono prevalentemente relativi ai costi connessi con l’attivazione della clientela ADSL, nonché all’accensione di contratti di IRU (Indefeasible rights of use), inerenti l’acquisto di diritti per l’utilizzo di reti e capacità, mentre quelli relativi a beni materiali si riferiscono essenzialmente allo sviluppo della rete unbundling, comprensivi delle relative apparecchiature. Gli investimenti realizzati anche nel corso del corrente esercizio 2006 hanno consentito di raggiungere ed attivare, 420 siti nel Regno Unito e circa 440 siti in Italia.
A seguito del rimborso delle obbligazioni Equity Linked intervenuto nel mese di settembre, risulta variata in misura significativa la composizione dell’indebitamento di natura finanziaria. Tale indebitamento risulta infatti riferito prevalentemente ai debiti verso Silver Point Capital, esposti tra i debiti verso banche a breve termine, per una esposizione complessiva di 251,3 milioni di Euro. Si evidenzia inoltre che anche i debiti verso soci sono stati classificati tra i debiti finanziari non correnti. La posizione finanziaria riferita alle sole attività in funzionamento è riassunta nella seguente tabella:
Fatti di rilievo nel corso dell’esercizio
I fatti di rilievo intervenuti nel corso dell’esercizio hanno riguardato la struttura del Gruppo e del suo management nonchè la conclusione del processo di rimborso di tutte le obbligazioni emesse a partire dal 2000, unitamente al piano di cessione di asset non strategici coerentemente con il nuovo piano industriale 2007-2010 presentato in ottobre 2006. Nomina di Tommaso Pompei Amministratore Delegato In data 11 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha nominato Tommaso Pompei Amministratore Delegato del Gruppo. Tiscali e Video Networks: integrazione nel mercato inglese In agosto 2006 Tiscali ha perfezionato l’integrazione di Video Networks International Ldt con la propria controllata inglese (Tiscali UK) mediante uno scambio azionario. Video Networks International Ltd (VNIL) ha infatti conferito il 100% delle proprie attività in UK – Video Networks Ltd (VNL) – in Tiscali UK Ltd, controllata al 100% da Tiscali SpA, in cambio di una partecipazione di minoranza in Tiscali UK Ltd, inizialmente pari all’11,5%, ma soggetta ad incremento (sino al 20%) in relazione al raggiungimento di alcuni obiettivi prefissati. A seguito dell’integrazione, che assume rilevanza strategica nell’ottica del posizionamento di Tiscali quale fornitore di servizi di telecomunicazioni integrati, il Gruppo Tiscali si è assicurato, oltre ad una delle migliori piattaforme di IPTV attualmente operative, anche un know how consolidato nella negoziazione e offerte mirate di contenuti televisivi. L’operazione ha inoltre consentito a Tiscali di ridurre sensibilmente i tempi necessari per l’ingresso in tale segmento.
Cessione delle attività olandesi a KPN
In data 15 settembre 2006 Tiscali ha concluso un accordo per la cessione delle proprie attività in Olanda a KPN Telecom. L’offerta ricevuta valorizza l’enterprise value di Tiscali Olanda in 255 milioni di Euro, che verranno corrisposti per cassa al closing. Il valore per utente ADSL, sulla base dei dati al 30 giugno, si attesta a 923 Euro. Il completamento dell’operazione richiede l’approvazione delle autorità antitrust olandesi che si attende possa essere ottenuta entro la fine del primo trimestre 2007 o nel periodo immediatamente successivo. Rimborso dell’obbligazione Equity-linked per 209,5 milioni di Euro Lo scorso 26 settembre 2006 Tiscali ha rimborsato l’obbligazione Equity-Linked emessa dalla controllata lussemburghese Tiscali Finance SA per nominali 209,5 milioni di Euro e interessi per circa 8,9 milioni di Euro. Il rimborso dell’Equity Linked Bond è avvenuto mediante la consegna ai sottoscrittori delle obbligazioni di una combinazione di azioni di nuova emissione e di cassa, derivante da un finanziamento acceso con
Silver Point Capital.
Consiglio di Amministrazione: nuove nomine
Il 20 dicembre 2006, Tiscali S.p.A. ha comunicato la cooptazione quali nuovi Consiglieri non esecutivi di Arnaldo Borghesi e Rocco Sabelli. Con questo nuovo board l’azienda consolida la propria governance in parallelo con il recente rafforzamento sotto il profilo finanziario. La nomina segue le dimissioni dei Consiglieri Bischoff e Pretre, avvenute anch’esse nel corso dell’esercizio.
Nuovo management in Tiscali Italia Srl In data 28 giugno 2006, Mario Mariani è stato nominato Amministratore Delegato e membro del CdA di Tiscali Italia Srl in seguito alle dimissioni di Sergio Cellini.
Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio
Nuovi finanziamenti
Il Gruppo Tiscali ha concluso un accordo di finanziamento con Intesa Sanpaolo per 280 milioni di Euro. Il finanziamento, erogato in febbraio, è stato in gran parte utilizzato per rimborsare i finanziamenti esistenti con Silver Point ed Export Development Canada. Il tasso iniziale, pari a Euribor + 250 punti base, e le altre condizioni della linea erogata da Intesa Sanpaolo sono ampliamente migliorativi rispetto al finanziamento precedentemente in essere con Silver Point. Il contratto di finanziamento bancario con Intesa Sanpaolo contiene impegni di carattere finanziario legati principalmente al rispetto di indicatori di tipo finanziario da verificare, a livello consolidato, su base trimestrale. Il finanziamento prevede inoltre impegni di tipo
positivo e negativo, abituali in questa tipologia di finanziamenti, tra i quali i limiti posti all’ulteriore indebitamento finanziario del Gruppo Tiscali, alla concessione di garanzie reali ed alle attività di natura straordinaria, quali acquisizioni e cessioni. Il contratto di finanziamento è infine assistito da pegno sulle azioni delle controllate operative del Gruppo Tiscali, nonché sul marchio Tiscali. Per un maggior dettaglio sulle condizioni
del finanziamento si rimanda al bilancio di esercizio.
Il Gruppo Tiscali ha inoltre concluso un’operazione cosiddetta di “sale and lease back” avente ad oggetto l’immobile sito in Cagliari, sede dell’headquarter del Gruppo. Tramite tale operazione la proprietà dell’immobile è stata ceduta, con opzione di riacquisto al termine del contratto di locazione, ad un pool di finanziatori costituito da Centro Leasing, Intesa Leasing e Locat, per un controvalore di 61,2 milioni di Euro; il
Gruppo Tiscali ha mantenuto la disponibilità in locazione dell’immobile per i prossimi quindici anni, con un canone calcolato sulla base di un tasso annuo di circa Euribor +140 punti base. Al netto del rimborso del mutuo ipotecario esistente sull’immobile e di altri oneri accessori, l’operazione ha generato risorse per il Gruppo pari a circa 26 milioni di Euro.
Cessione delle attività in Germania e Spagna
Il 31 gennaio 2007 Tiscali ha concluso un accordo con Freenet AG in base al quale ha acquisito i clienti consumer narrowband e broadband di Tiscali in Germania. Al 31 dicembre 2006 Tiscali in Germania aveva circa 380.000 clienti attivi, di cui circa un terzo collegati in modalità broadband indiretta.
In data 5 febbraio 2007, Tiscali ha raggiunto un accordo con Ecotel Communication AG in base al quale ha acquisito le attività B2B di Tiscali in Germania. Si è conclusa, inoltre, la cessione delle residue attività spagnole. Il totale corrispettivo delle cessioni delle attività in Germania e Spagna, per cassa, è stimato in circa 50 milioni di Euro.
Tiscali lancia il servizio Tiscali TV in UK
Il 1 marzo 2007 Tiscali è partita in UK con l’offerta commerciale della televisione via Internet (IPTV). Il servizio, che raggiungerà l’intera rete ULL di Tiscali UK entro il 2008 – a 19.99 sterline al mese per l’offerta triple play – riflette la filosofia di Tiscali che vede l’offerta televisiva come complementare ai servizi a banda larga di accesso e voce, con la possibilità per gli utenti di scegliere contenuti premium in aggiunta al pacchetto base.
Piano di stock options
In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. (la “Società”) ha inoltre deliberato di sottoporre all’Assemblea l’approvazione di un piano di stock options per l’Amministratore Delegato ed il management del Gruppo Tiscali in Italia.
In particolare, destinatari del piano sono: – l’Amministratore Delegato della Società, Tommaso Pompei;
– un massimo di 40 dipendenti della capogruppo e delle sue controllate italiane, scelti tra dirigenti e quadri individuati dall’Amministratore Delegato, sentito il Comitato per le Remunerazioni, sulla base di tre fasce, a seconda del ruolo da essi occupato all’interno del Gruppo Tiscali (primo e secondo riporto all’Amministratore Delegato e figure “chiave”).
All’Amministratore Delegato saranno attribuite n. 3.593.143 opzioni per l’acquisto di altrettante azioni ordinarie della Società, rinvenenti da acquisti di azioni proprie che la Società effettuerà sul mercato ai sensi dell’art 2357 c.c. e sulla base della autorizzazione che verrà richiesta alla prossima Assemblea. L’esercizio di tali opzioni è subordinato al raggiungimento degli obiettivi di performance legati al budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, per il 40% con riferimento agli obiettivi stabiliti per l’esercizio 2006, che si intendono raggiunti, e per il restante 60% con riferimento agli obiettivi stabiliti per l’esercizio 2007.
Ai dipendenti saranno attribuite fino a un massimo di n. 4.244.131 opzioni per la sottoscrizione di altrettante azioni ordinarie della Società di nuova emissione, rinvenenti da un aumento di capitale riservato ai sensi dell’articolo 2441, ottavo comma, c.c. la cui deliberazione verrà proposta alla prossima Assemblea.
Le opzioni saranno esercitabili, anche in più tranches, nei sei mesi successivi al terzo anniversario della data di assegnazione e comunque entro il 3 maggio 2012, ad un prezzo di esercizio pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di Borsa Italiana delle azioni della Società nel mese precedente alla data di assegnazione, in conformità alla normativa fiscale applicabile. Per un periodo di 5 anni dall’esercizio, il beneficiario dovrà mantenere un quantitativo di azioni il cui valore complessivo non sia inferiore alla differenza tra il valore delle azioni alla data di assegnazione e l’ammontare corrisposto dal partecipante. Tuttavia, nell’ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo della Società, i beneficiari delle stock options potranno esercitare immediatamente le opzioni attribuite e disporre liberamente di tutte le azioni rivenienti dalle opzioni esercitate.
Per quanto riguarda l’Amministrazione Delegato, l’implementazione del piano, oltre a costituire un valido strumento di incentivazione in linea con la prassi di mercato, costituisce esecuzione di un preciso obbligo contrattuale assunto dalla Società al momento della formazione del rapporto di amministrazione.
Per quanto riguarda gli altri destinatari, con l’implementazione del piano la Società intende allineare gli interessi del management alla creazione di valore per il Gruppo Tiscali ed i suoi Azionisti, stimolando il raggiungimento degli obiettivi strategici, nonché contribuire alla fidelizzazione del management, favorendone la permanenza nel Gruppo Tiscali e coinvolgendolo nelle “sfide” aziendali.
Il piano di stock options, destinato al management italiano del Gruppo Tiscali, si affianca al piano di compensi basati su azioni deliberato lo scorso ottobre per il management inglese del Gruppo. Questo piano, di durata triennale, prevede l’attribuzione a 20 manager inglesi di un numero di opzioni, convertibili in azioni della controllata Tiscali UK Ltd., non eccedente il 5% del capitale sociale di detta società al netto della diluizione. Il prezzo di esercizio delle opzioni è stato determinato sulla base dell’equity value della controllata inglese al momento della loro attribuzione.
