Iomega Corporation (NYSE: IOM) ha annunciato di aver accettato l’accordo definitivo per l’acquisizione azionaria di ExcelStor Great Wall Technology Limited, un’azienda delle Isole Cayman, e Shenzhen ExcelStor Technology Limited, azienda della Repubblica Popolare Cinese (congiuntamente con le proprie filiali, denominata “ExcelStor”).
Iomega emetterà circa 84 milioni di azioni ordinarie di Iomega in cambio di tutte le azioni ordinarie di ExcelStor, che rappresentano il 60% aggregato della capitalizzazione diluita totale di Iomega, da valutare in concomitanza con la data di chiusura. Il Consiglio di Amministrazione di Iomega e ExcelStor hanno approvato l’accordo di acquisizione azionaria all’unanimità.
ExcleStor progetta, sviluppa, realizza e fornisce tecnologie per lo storage digitale avanzato. La principale linea di prodotti include hard drive (HDD), storage per la sicurezza e storage esterno. ExcelStor produce alcuni degli hard disk esterni di Iomega e realizza i prodotti Iomega REV dal 2004. ExcelStor vende i propri prodotti principalmente a OEM, come fornitori di servizi per i prodotti di elettronica, e commercializza i propri prodotti a marchio ExcelStor attraverso distributori in tutto il mondo. ExcelStor produce più di 20 milioni di dispositivi HDD all’anno. Per l’anno fiscale che si è concluso il 31 dicembre 2006, ExcelStor ha fatturato 707,1 milioni di dollari (sulla base delle verifiche U.S. GAAP). Per il periodo di sei mesi conclusosi il 30 giugno 2007 ExcelStor ha registrato un fatturato di 371,3 milioni di dollari (U.S. GAAP).
ExcelStor è una sussidiaria di Great Wall Technology Company Limited (“GWT”), una società quotata presso la Borsa di Hong Kong (0074.HK), con sede centrale a Beijing in Cina, che nel 2006 ha fatturato 2,6 miliardi di dollari. GWT è impegnata dello sviluppo e nella realizzazione di prodotti di comunicazione, tra cui computer e i relativi componenti, terminali portatili, software e sistemi per l’integrazione, reti a banda larga e servizi a valore aggiunto. GWT è una filiale indiretta di China Electronics Corporation (“CEC”), una conglomerata IT detenuta dal Governo della Repubblica Popolare Cinese che controlla oltre 60 filiali di secondo livello nelle aree della produzione di computer e componenti, della progettazione e realizzazione di circuiti integrati, sviluppo software e integrazione dei sistemi, telecomunicazioni, progettazione e realizzazione di elettronica di consumo. Nel 2006, le affiliate di CEC hanno registrato un fatturato di circa 16 miliardi di dollari. Dopo la chiusura della transazione, GWT e le sue affiliate possiederanno circa il 43% del pacchetto azionario di Iomega, facendo di GWT il principale azionista di Iomega. CEC detiene indirettamente il 62% di GWT.
A transazione conclusa, Jonathan Huberman continuerà nella sua funzione di CEO, Thomas Kampfer sarà ancora Presidente e COO e Preston Romm continuerà a ricoprire il ruolo di CFO. Eddie Lui, attualmente CEO di ExcelStor, diventerà Executive Chairman di Iomega. L.Y. Chan, attualmente Senior VP, General Manager di ExcelStor sarà Chief Administrative Officer di Iomega. Mr. Stephen David, ora Chairman di Iomega, continuerà ad essere nel Consiglio e diventerà Lead Indipendent Director. Dr. Zhaoxiong Chen, Presidente di CEC, e Mr. Lu Ming, Presidente di GWT, si uniranno al Consiglio. Per almeno i primi due anni dopo la chiusura, si prevede che il Consiglio sarà composto da 5 membri nominati da ExcelStor o i suoi proprietari e da 4 membri nominati da Iomega. La sede centrale mondiale rimarrà a San Diego in California.
“Ci aspettiamo che la transazione incrementerà i nostri profitti e l’azienda così composta prevede di registrare più di 1 miliardo di dollari per il fatturato del 2007 e di contare circa 3.000 dipendenti in tutto il mondo. Siamo entusiasti della nostra potenzialità di combinare le capacità di sviluppo e produzione di computer e prodotti di elettronica di consumo di ExcelStor con il nostro brand e i nostri canali di vendita globali, la nostra esperienza di 27 anni nella creazione di un’azienda di successo nelle Americhe e in Europa e anche dell’opportunità per la nuova azienda di essere partner di GWT e delle altre affiliate CEC con sede in Cina”, ha commentato Huberman. “Ci aspettiamo di diventare una parte integrante della famiglia CEC e di accelerare ulteriormente la nostra crescita nei mercati americani ed europei e avere un accesso significativo al mercato cinese. Il nostro obiettivo finale è quello di creare un leader globale nell’ambito delle periferiche e di altri prodotti di elettronica di consumo”, ha poi aggiunto.
Lui, attuale CEO di ExcelStor, ha affermato, “Siamo entusiasti di lavorare con Iomega e vedo un’incredibile potenziale che deriva dalla combinazione e dall’ottimizzazione delle competenze e dei prodotti complementari di ExcelStor con il brand e la solida rete di vendita di Iomega. Grazie alla competenza del management e dei dipendenti comuni, sono ottimista nel credere che possiamo raggiungere la nostra visione collettiva della nuova Iomega come importante innovatore nei prodotti tecnologici, che estende la notorietà del brand e la portata globale del nome Iomega”.
La transazione è soggetta a varie condizioni, inclusa l’approvazione da parte del Governo e altre autorità giudiziarie di riferimento (tra cui Exon-Florio), la scadenza del periodo di aspettativa in base al HRS Act e a qualsiasi legge antitrust non-US applicabile, l’approvazione dell’acquisizione da parte degli azionisti Iomega e GWT e le altre condizioni di chiusura consuete. Si prevede che la transazione verrà completata in circa sei mesi, o nella metà del 2008. Fino a quando la transazione non sarà conclusa, entrambe le aziende continueranno a operare indipendentemente. Dopo l’acquisizione, ExcelStor opererà come sussidiaria di totale proprietà di Iomega.
Thomas Weisel Partner LLC sta operando come consulente finanziario di Iomega e ha fornito opinioni imparziali al Consiglio di Amministrazione di Iomega.
